Cuando se analiza una fusión de sociedades mercantiles, la atención suele concentrarse en los acuerdos corporativos, sus efectos fiscales y las formalidades necesarias para ejecutar la operación. Sin embargo, sus consecuencias no se limitan a las sociedades participantes y sus accionistas. La modificación de los patrimonios involucrados también puede incidir directamente en los derechos de terceros, particularmente de sus acreedores.
Esta relación fue recientemente analizada por el Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la Nación al resolver el Amparo en Revisión 50/2025, el 7 de enero de 2026, del que derivó la jurisprudencia P./J. 137/2026 (12a.), registro digital 2032290, de rubro: “Fusión de sociedades mercantiles. El artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no vulnera el derecho de asociación”.
El criterio no incorpora una figura nueva al derecho societario mexicano. La posibilidad de que los acreedores se opongan judicialmente a una fusión ya estaba prevista en el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Lo relevante de la resolución está en otro punto: la Corte explica por qué esa intervención resulta legítima frente a una decisión que, en principio, corresponde a las propias sociedades, y hasta dónde puede llegar.
La fusión desde la posición del acreedor
Quien celebra un contrato con una sociedad lo hace frente a una persona jurídica determinada y bajo ciertas condiciones patrimoniales. Si posteriormente esa sociedad participa en una fusión, esa realidad puede cambiar.
La sociedad deudora puede desaparecer y transmitir su patrimonio a otra; sus obligaciones pueden, además, concentrarse con los pasivos provenientes de otras entidades. El crédito no desaparece por ese hecho, pero sí puede cambiar el patrimonio frente al cual deberá hacerse efectivo.
Sobre este punto, la Suprema Corte consideró que la asunción de las obligaciones por parte de la sociedad fusionante no necesariamente brinda, por sí sola, certeza suficiente al acreedor. Una de las consecuencias propias de la fusión es precisamente la concentración de patrimonios y, con ella, de activos y pasivos. Permitir que el acreedor reclame después de consumada la operación tampoco ofrece necesariamente una protección equivalente: para entonces, la transmisión patrimonial y la extinción de la sociedad originalmente deudora ya habrán producido sus efectos.
Ahí se encuentra la lógica preventiva del artículo 224 de la LGSM.
La disposición establece que, como regla general, la fusión no podrá surtir efectos sino hasta tres meses después de haberse efectuado la inscripción correspondiente. Durante ese plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan puede formular oposición judicial y la fusión se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.
Ahora bien, la propia Corte fue cuidadosa en señalar que esta posibilidad no puede convertirse en un mecanismo para paralizar injustificadamente una operación corporativa.
Al interpretar conjuntamente los artículos 224 y 225, el Pleno identificó ciertos parámetros: la acción está reservada a quien efectivamente tenga un derecho de crédito a cargo de alguna de las sociedades participantes; ese crédito debe haberse originado antes de la publicación de la fusión; la oposición debe ejercerse dentro del plazo de tres meses y, respecto de la situación del crédito, la Corte consideró también la inexistencia de una garantía o que ésta resulte insuficiente para cubrir la deuda.
La precisión es importante. El artículo 224 utiliza la expresión “cualquier acreedor”, pero la sentencia descarta una lectura conforme a la cual cualquier tercero, o incluso cualquier crédito con independencia de sus circunstancias, pudiera utilizar la oposición para detener indebidamente la operación.
Una protección que no impide la reorganización
La cuestión que llegó a la Suprema Corte consistía precisamente en determinar si este mecanismo restringía de manera injustificada el derecho de asociación previsto en el artículo 9º constitucional.
El Pleno concluyó que no.
La oposición incide en la ejecución de la fusión, pero su efecto es temporal. No deja sin efectos la decisión de las sociedades de fusionarse ni concede al acreedor intervención en esa decisión corporativa; difiere sus efectos mientras se resuelve si existe un crédito que deba ser protegido.
A mi juicio, éste es el punto que hace particularmente relevante el criterio para la práctica societaria. El acreedor no adquiere poder de decisión sobre la reorganización de la empresa, pero tampoco puede ser tratado como un tercero ajeno a ella cuando la operación modifica el patrimonio que responde por una obligación previamente asumida.
La propia LGSM confirma ese equilibrio. El artículo 223 exige la inscripción y publicación de los acuerdos de fusión, así como la publicación del último balance de cada sociedad y, respecto de aquellas que desaparecerán, del sistema establecido para extinguir su pasivo. El artículo 225, por su parte, permite que la fusión surta efectos desde su inscripción si se pacta el pago de todas las deudas, se deposita su importe en una institución de crédito o consta el consentimiento de todos los acreedores.
No se trata, entonces, de que la existencia de pasivos vuelva inviable una fusión. Se trata de saber qué pasivos existen y cómo serán atendidos antes de que la modificación patrimonial produzca efectos.
Lo que cambia en la práctica
La jurisprudencia P./J. 137/2026 no incorpora nuevas formalidades al procedimiento de fusión. Sí confirma un riesgo que, en la práctica, merece ser valorado desde la estructuración de la operación: una oposición jurídicamente procedente puede alterar su calendario de ejecución.
Por ello, limitar el due diligence a revisar la estructura corporativa, los activos y los estados financieros puede dejar fuera una parte importante del análisis.
Antes de aprobar y ejecutar la fusión conviene tener identificado quiénes son los acreedores de las sociedades participantes, de dónde provienen sus créditos, cuándo vencen y qué garantías existen. También deben revisarse pasivos contingentes y controversias pendientes. En contratos relevantes puede haber, además, disposiciones sobre fusiones, reorganizaciones, cambios de control, vencimiento anticipado o consentimientos previos que produzcan consecuencias distintas e independientes al derecho de oposición regulado por la LGSM.
No todas estas revisiones son exigencias del artículo 224 ni fueron impuestas por la Suprema Corte. Son medidas de prevención corporativa. Pero pueden definir la estrategia: atender un crédito antes de la operación, obtener el consentimiento de un acreedor, revisar la suficiencia de una garantía o, cuando corresponda, utilizar alguno de los mecanismos del artículo 225 para que la fusión pueda producir efectos desde su inscripción.
El riesgo que veo no está tanto en la existencia de acreedores —algo ordinario en cualquier empresa en operación—, sino en descubrir demasiado tarde un crédito que pudo haberse identificado y gestionado antes de aprobar la fusión. Para una operación con fechas comprometidas, financiamientos relacionados o actos posteriores que dependan de su efectividad, una suspensión deja de ser únicamente una cuestión procesal y se convierte en un problema de ejecución.
Reorganizar también implica anticipar
La jurisprudencia de la Suprema Corte confirma que el derecho de oposición del artículo 224 de la LGSM es compatible con la libertad de asociación porque protege una relación jurídica que existía antes de la reorganización y lo hace mediante una afectación temporal a sus efectos.
Desde la práctica corporativa, la lectura que me parece más útil es otra: el análisis de una fusión no termina en la estructura que tendrán las sociedades una vez ejecutada. También debe mirar hacia atrás y revisar las obligaciones que éstas asumieron antes de decidir reorganizarse.
Una fusión puede extinguir sociedades, integrar patrimonios y transmitir derechos y obligaciones. Por eso, la posición de los acreedores no debería atenderse cuando la operación ya está en marcha, sino desde el momento en que comienza a estructurarse.
Fuentes consultadas
Suprema Corte de Justicia de la Nación. Jurisprudencia P./J. 137/2026 (12a.), registro digital 2032290, “Fusión de sociedades mercantiles. El artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no vulnera el derecho de asociación”, publicada en el Semanario Judicial de la Federación el 19 de junio de 2026.
Suprema Corte de Justicia de la Nación. Amparo en Revisión 50/2025, resuelto por el Pleno el 7 de enero de 2026.
Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 223, 224 y 225.
Mtra. Karla Sofía Castillo Sánchez
