El principio pacta sunt servanda ha sido una de las principales bases de la contratación mercantil: lo acordado entre las partes debe cumplirse. Sin embargo, que una penalización haya sido aceptada y firmada no significa que su exigibilidad quede fuera de todo cuestionamiento. Mediante la jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), registro digital 2030860, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación reconoció que las penas convencionales, los intereses moratorios y otras estipulaciones económicas pueden ser examinados a la luz de la prohibición de explotación de la persona por la persona, aun cuando no constituyan usura. Su posible carácter abusivo, sin embargo, exige valorar las circunstancias particulares de la relación contractual.
La libertad contractual frente a la explotación económica
El criterio deriva del Amparo Directo en Revisión 7997/2023, resuelto por la Primera Sala el 12 de junio de 2024. El asunto tuvo su origen en una controversia de arrendamiento en la que una empresa fue demandada por incumplimiento y se le exigió, entre otras prestaciones, el pago de intereses moratorios pactados sobre las rentas.
Uno de los puntos discutidos fue si dicha estipulación podía examinarse desde la prohibición de explotación prevista en el artículo 21.3 de la Convención Americana sobre Derechos Humanos, aun cuando no se tratara de un préstamo.
La Primera Sala distinguió entre la usura, relacionada con el cobro abusivo de intereses derivados de préstamos o créditos, y la prohibición más amplia de explotación económica, que puede analizarse en contratos de distinta naturaleza.
Esta diferencia tiene consecuencias importantes. El hecho de que una penalización no constituya usura no significa que necesariamente deba considerarse válida frente a cualquier cuestionamiento. La Corte reconoció la posibilidad de examinar si las condiciones pactadas generan una ventaja económica desproporcionada y revelan una relación de abuso o sometimiento que comprometa la dignidad de la parte afectada.
Esto tampoco implica que cualquier pena elevada sea inválida. La desproporción económica debe valorarse junto con las circunstancias de la relación contractual y la afectación que exige el criterio constitucional.
La autonomía de la voluntad conserva su importancia, pero no puede utilizarse como justificación absoluta de una estipulación cuyo contenido o aplicación resulte incompatible con esos límites.
Cuando una penalización deja de cumplir su finalidad práctica
En la negociación de contratos empresariales es habitual establecer penas por retrasos en entregas, incumplimientos de servicios, terminaciones anticipadas o falta de pago. Su inclusión responde a una necesidad legítima: proteger a la parte cumplida y establecer consecuencias económicas ante un incumplimiento.
La dificultad aparece cuando las consecuencias económicas pactadas resultan desproporcionadas y, además, las circunstancias de la contratación permiten cuestionar si una de las partes obtuvo una ventaja abusiva frente a la otra.
Pensemos en un contrato de suministro que establece una penalización diaria por retraso sin un límite de acumulación, o en un arrendamiento comercial que contempla intereses moratorios, penas adicionales y otras consecuencias económicas derivadas de una misma falta de pago.
Ninguno de estos supuestos constituye automáticamente explotación económica. Sin embargo, su estructura puede producir obligaciones considerablemente superiores a la prestación originalmente incumplida, lo que justifica revisar tanto su razonabilidad como las circunstancias en que fueron negociadas.
Desde la práctica corporativa, considero que uno de los principales riesgos consiste en asumir que una cláusula será más efectiva cuanto mayor sea la penalización establecida.
Una consecuencia económica particularmente severa puede representar una ventaja durante la negociación, pero también convertirse en el principal punto de controversia cuando llega el momento de exigir su cumplimiento. Si su validez es cuestionada, la empresa puede enfrentar un litigio sobre una estipulación que originalmente consideraba una garantía de protección.
Por ello, el análisis no debería limitarse a determinar cuánto puede cobrarse por un incumplimiento, sino también a valorar si ese importe tiene una justificación contractual y comercial suficiente.
La revisión de las cláusulas penales en contratos empresariales
La jurisprudencia adquiere especial interés para las áreas jurídicas y financieras que intervienen en la contratación de proveedores, prestadores de servicios y arrendadores.
Al revisar estas operaciones conviene identificar qué conducta genera la penalización, cómo se determina su importe y si existe un límite a su acumulación. También debe analizarse su relación con otras consecuencias contractuales, particularmente cuando un mismo incumplimiento puede generar intereses, penas convencionales e indemnizaciones.
Esto no significa que las penalizaciones deban reducirse indiscriminadamente. Existen operaciones en las que un retraso puede comprometer entregas frente a clientes, generar costos extraordinarios o afectar la continuidad de una línea de producción. En esos casos, una pena significativa puede responder a un riesgo comercial real.
Lo importante es que las partes puedan explicar su finalidad y el motivo por el cual acordaron determinado mecanismo de cálculo.
También considero conveniente documentar, al menos respecto de las penalizaciones más relevantes, las circunstancias comerciales que justificaron su negociación. Esta medida no garantiza que una cláusula quede exenta de revisión judicial, pero puede aportar elementos para comprender su finalidad y las condiciones bajo las cuales fue aceptada.
Hay además un aspecto que merece atención: la prohibición de explotación económica no necesariamente queda fuera de discusión porque ambas partes sean sociedades mercantiles.
En julio de 2026 se publicó la tesis aislada de registro digital 2032427, emitida por el Décimo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, que admite el análisis de esta prohibición en relaciones entre personas morales cuando los efectos de la explotación económica se proyectan sobre la dignidad de las personas físicas que las integran o actúan a través de ellas.
Aunque se trata de un criterio aislado y su aplicación exige acreditar esas circunstancias, refuerza la conveniencia de revisar las condiciones económicas de los contratos empresariales sin asumir que la naturaleza mercantil de las partes excluye cualquier análisis de esta clase.
La importancia de negociar cláusulas que puedan sostenerse jurídicamente
La jurisprudencia 1a./J. 141/2025 no elimina la fuerza obligatoria de los contratos ni establece una reducción automática de las penas convencionales. Lo que reconoce es que determinadas estipulaciones económicas pueden ser examinadas cuando, por sus condiciones y efectos, se advierta una posible explotación incompatible con la protección de la dignidad humana.
Para quienes participamos en la negociación y revisión de contratos, el criterio obliga a mirar con mayor atención una práctica frecuente: establecer penalizaciones elevadas como mecanismo de protección, sin revisar suficientemente su alcance económico.
Una pena convencional debe responder a las características de la operación y al incumplimiento que pretende regular. Su redacción debería permitir identificar con claridad cuándo procede, cómo se calcula y hasta dónde puede acumularse, considerando también las demás consecuencias previstas en el contrato.
La protección de una empresa no depende de imponer la penalización más alta, sino de pactar una consecuencia económica que pueda justificarse y exigirse jurídicamente. Esa diferencia conviene resolverla durante la negociación, no cuando el incumplimiento ya ha dado lugar a una controversia.
Fuentes consultadas:
Suprema Corte de Justicia de la Nación. Jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), registro digital 2030860, “Prohibición de explotación de la persona por la persona. Puede analizarse en cualquier contrato que contenga intereses moratorios, penas convencionales u otro tipo de estipulaciones que puedan resultar en un provecho económico excesivo para una de las partes”. Publicada el 8 de agosto de 2025.
Suprema Corte de Justicia de la Nación. Amparo Directo en Revisión 7997/2023, resuelto por la Primera Sala el 12 de junio de 2024.
Décimo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito. Tesis aislada, registro digital 2032427, “Prohibición de explotación de la persona por la persona. Su análisis es posible en relaciones jurídicas entre personas morales, cuando la afectación a la dignidad se proyecta en las personas físicas que la integran”. Publicada el 10 de julio de 2026.
Convención Americana sobre Derechos Humanos, artículo 21.3.
Mtra. Karla Sofía Castillo Sánchez
